DIA 00:
Em 19 de novembro de 2021, durante uma conversa sobre um tema diferente entre Spencer e Kotick, Spencer levantou que a Microsoft estava interessada em discutir oportunidades estratégicas entre a Activision Blizzard e a Microsoft e perguntou se seria possível ter uma ligação com o Sr. Nadella no dia seguinte. Kotick concordou em participar dessa discussão. Após esta ligação, o Sr. Kotick prontamente relatou ao Conselho de Administração da Activision Blizzard.
DIA 01:
Em uma chamada em 20 de novembro de 2021, entre Kotick e Nadella, Nadella indicou que a Microsoft estava interessada em explorar uma combinação estratégica com a Activision Blizzard.
DIA 03:
Em 22 de novembro de 2021, uma chamada foi realizada durante a qual o Sr. Spencer observou que, embora a Microsoft já tivesse uma quantidade significativa de informações sobre a Activision Blizzard e seus negócios como resultado do relacionamento comercial entre as empresas, a Microsoft precisaria de informações adicionais sobre o plano financeiro de longo alcance da Activision Blizzard e perspectivas para avançar em sua análise. Posteriormente indicaram ao Sr. Spencer que a Activision Blizzard não estava disposta a fornecer tais informações sem uma indicação da proposta que a Microsoft estaria preparada para fazer que poderia então ser compartilhada com o Conselho de Administração da Activision Blizzard para avaliar o nível de interesse do Conselho em se envolver em discussões adicionais.
DIA 07:
Em 26 de novembro de 2021, rem reunião a Microsoft estava preliminarmente considerando fazer uma proposta de aquisição em dinheiro para a Activision Blizzard a US$ 80,00 por ação.
DIA 09:
Em 28 de novembro de 2021, Activision cominica a Microsoft que o Conselho de Administração poderia estar disposto a aceitar uma proposta se a Microsoft estivesse preparada para propor uma transação em uma faixa de US$ 90,00 a US$ 105.
DIA 10:
Após essa discussão, em 29 de novembro de 2021, Spencer comunicou que a Microsoft estava disposta a negociar uma possível transação dentro da faixa de US$ 90,00 a US$ 105,00 por ação, embora observando que a Microsoft estaria mais confortável na extremidade inferior da faixa. Spencer também observou o desejo de avançar rapidamente antes de uma reunião de curto prazo previamente agendada do conselho de administração da Microsoft, na qual o Sr. Spencer queria discutir a possível transação entre a Microsoft e a Activision Blizzard.
DIA 12:
Em 1º de dezembro de 2021, as respectivas equipes jurídicas das partes e potenciais consultores financeiros entram em contato, há a discussão de um acordo de não divulgação mútua e o agendamento de uma reunião entre executivos da Activision Blizzard e da Microsoft.
DIA 14:
Em 3 de dezembro de 2021, o Conselho de Administração da Activision Blizzard realizou uma reunião por videoconferência com membros da alta administração da Activision Blizzard e forneceu uma atualização ao Conselho de Administração da Activision Blizzard sobre as discussões com representantes da Microsoft sobre uma possível aquisição da Activision Blizzard pela Microsoft.
DIA 17:
Em 6 de dezembro de 2021, a Activision Blizzard e a Microsoft firmaram um acordo mútuo de não divulgação, a fim de facilitar o compartilhamento da Activision Blizzard com a Microsoft de certas informações confidenciais. A Activision Blizzard não é uma parte ou sujeita a qualquer não divulgação ou outro acordo com uma outra parte que não seja a Microsoft.
DIA 19:
Em 8 de dezembro de 2021, o Spencer informou ao Sr. Kotick que uma possível transação com a Activision Blizzard foi considerada em uma reunião do Conselho de Administração da Microsoft, e que, conforme autorizado pelo Conselho de Administração da Microsoft, a Activision Blizzard deve esperar receber uma proposta da Microsoft para uma possível aquisição em breve.
DIA 21:
Em 10 de dezembro de 2021, o Conselho de Administração da Activision Blizzard realizou uma reunião por videoconferência, nela discutiu-se de que era improvável que uma transação com outra empresa interessada pudesse ser tão atraente ou competitiva quanto uma proposta em dinheiro da Microsoft, a Mesa Diretora determinou que, faria sentido se reunir com o diretor executivo dessa empresa e aprender os parâmetros do interesse da mesma em uma transação em potencial.
Mais tarde naquele dia o Sr. Spencer informou que a Microsoft enviaria uma indicação por escrito de interesse para adquirir a Activision Blizzard naquela noite a um preço de compra de 90,00 dólares por ação em dinheiro.
Naquela mesma noite MS enviou uma indicação não vinculativa de interesse para adquirir a Activision Blizzard por US$ 90,00 por ação em dinheiro, juntamente com um rascunho de acordo de exclusividade que prevê discussões exclusivas com a Microsoft até 15 de janeiro de 2022. A carta solicitou uma resposta à proposta até segunda-feira, 13 de dezembro de 2021.
DIA 23:
Mesa Diretora da Activision determina que se busquem possíveis interessados para aquisição de forma a medir o interesse do mercado.
DIA 25:
Em 14 de dezembro de 2021, MS solicita uma atualização sobre a resposta da Activision Blizzard à indicação de interesse não vinculante da Microsoft. Após esta conversa a Actvision informa de que reuniões adicionais do Conselho de Administração foram planejadas antes da Activision Blizzard entregar uma resposta à indicação de interesse não vinculante da Microsoft.
DIA 26:
O Conselho de Administração da Activision Blizzard discutiu uma série de potenciais respostas alternativas em relação à indicação não vinculante de juros recebidos da Microsoft e as vantagens e desvantagens relativas de uma combinação com a Microsoft em comparação com outras contrapartes potenciais, bem como continuar em uma base autônoma. Assim ficou decidido transmitir à Microsoft um pedido para aumentar seu preço de compra proposto de US$ 90,00 por ação para US$ 100,00 por ação. Ao mesmo tempo, o Conselho de Administração da Activision Blizzard autorizou a administração a prosseguir com suas negociações com a Microsoft, sem a necessidade de mais autorização do Conselho, caso a administração pudesse aumentar a proposta da Microsoft para pelo menos US$ 95,00 por ação.
DIA 27:
Na manhã de 16 de dezembro de 2021, Nadella solicitou um telefonema com o Sr. Kotick. Durante a ligação perguntou se a Activision Blizzard consideraria uma proposta abaixo do valor de US$ 100,00 por ação anteriormente comunicado à Microsoft. Kotick sugeriu que a Microsoft deveria fornecer sua melhor e última oferta e reiterou que a Activision Blizzard estava focada em tomar ações que fossem do melhor interesse de seus acionistas. Nadella reiterou o desejo da Microsoft de agir rapidamente.
Posteriormente, o Sr. Nadella propôs aumentar o preço previsto na indicação não vinculante de juros da Microsoft para US $ 95,00 por ação na condição de que a Activision concede à Microsoft um período de exclusividade de 30 dias.
DIA 31:
Posteriormente, na noite de 20 de dezembro de 2021, foi executado o acordo de exclusividade. O acordo de exclusividade incluiu uma folha de termo especificando as condições de pagamento da taxa de rescisão reversa e outras disposições relacionadas regulatórias a serem incluídas no acordo de fusão definitivo, se executada.
DIA 38:
Em 27 de dezembro de 2021, o acesso foi fornecido a representantes da Microsoft e seus assessores externos para uma sala de dados virtual hospedando materiais da Activision Blizzard. A Microsoft e seus conselheiros se envolveram em due diligence a partir do período de 27 de dezembro de 2021 até a execução do acordo de fusão em 18 de janeiro de 2022.
DIA 40 ao 58:
Muito juridiquês!!!
DIA 59:
Em 17 de janeiro de 2022, o Conselho de Administração da Activision Blizzard realizou uma reunião por videoconferência e (i) determinou que os termos do acordo de fusão e as transações contempladas, portanto, são aconselháveis, justo e no melhor interesse da Activision Blizzard e seus acionistas; (ii) declarado aconselhável, aprovado e autorizado em todos os aspectos a execução e entrega do acordo de fusão pela Activision Blizzard, a atuação pela Activision Blizzard de suas obrigações sob o comando, e a consumação das transações contempladas, assim, sobre os termos e condições nele estabelecidos; (iii) orientou que a aprovação do acordo de fusão fosse submetida a votação em reunião dos acionistas da Activision Blizzard; e (iv) recomendou que os acionistas da Activision Blizzard adotassem o acordo de fusão.
DIA 60 – DIA DA ALEGRIA:
Após a aprovação do acordo de fusão e as transações contempladas assim (incluindo a fusão) pelo Conselho de Administração da Activision Blizzard, a Activision Blizzard e a Microsoft finalizaram o acordo de fusão.
No início da manhã de 18 de janeiro de 2022, a Activision Blizzard e a Microsoft executaram o acordo de fusão, e, antes da abertura das negociações em 18 de janeiro de 2022, emitiram um comunicado de imprensa conjunto anunciando a execução do acordo de fusão.